Att tänka på vad gäller bolagsstämma

Redovisning | 28/04/2020

av Ingrid Palm

 

Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ och ska hållas varje år. I den här artikeln går vi igenom viktiga saker att tänka på vad gäller bolagsstämma. Vi berättar också kort om de tillfälliga reglerna för deltagande på distans med anledning av coronapandemin.


Att hålla bolagsstämma eller ordinarie bolagsstämma som det också kallas är bestämt i Aktiebolagslagen (ABL) i kapitel 7. Ofta kallas den ordinarie stämman där man fattar beslut om årsredovisningen för årsstämma. Övriga stämmor som hålls under året kallas extra bolagsstämma. En extra bolagsstämma behövs till exempel när man byter styrelsemedlemmar, ändrar i bolagsordning eller om man ska besluta om extra utdelning som inte har beslutats på årsstämman.

Vi kommer i fortsättningen att tala om stämman som bolagsstämma då det är definierat i ABL. Bolagsstämman är aktieägarnas forum och är bolagets högsta beslutande organ. Det är också bolagsstämman som utser styrelsen.

När och var ska bolagsstämman hållas?

Inom 6 månader från det att räkenskapsåret har avslutats ska ordinarie bolagsstämma hållas enligt ABL Kap 7 §10. Det är styrelsen som kallar aktieägarna till bolagsstämma enligt informationen i bolagsordningen. Stämman ska hållas på den ort som är registrerad i registreringsbeviset som finns att hämta hos Bolagsverket.


Tillfälliga regler för deltagande på distans

Med anledning av coronaviruset kan det vara omöjligt med fysisk närvaro, till exempel för att deltagarna tillhör en riskgrupp för covid-19 eller för att de inte kan resa till orten där stämman hålls. Därför har regeringen föreslagit tillfälliga åtgärder för att underlätta genomförandet av bolagsstämmor. De tillfälliga reglerna ska göra det möjligt att tillåta poströster och röstning via ombud även om det inte uttryckligen är tillåtet i företagets bolagsordning. Den nya lagen föreslås träda i kraft den 15 april 2020 och ska upphöra att gälla vid årets utgång. Läs mer på regeringens hemsida.


Vem får närvara?

Det är aktieägarna som får närvara på bolagsstämman och i ett mindre företag är det ofta bara en eller några få personer som äger aktier i bolaget. Om en aktieägare inte kan vara med på stämman kan man istället utse ett ombud som närvarar. Exempel på detta är om ett moderbolag har ett dotterbolag, då kan aktieägaren utse VD som ombud på stämman genom en fullmakt. Det är i bolagsordningen som det står hur många ledamöter som ska väljas på stämman och hur man ska kalla till stämman. (ABL 3 kap).

Vad tas upp på bolagsstämman?

På den ordinarie bolagsstämman ska styrelsen lägga fram årsredovisning (och revisionsberättelse om bolaget ska ha revisor). Stämman fattar sedan flera beslut:

  • Stämman fastställer resultat- och balansräkning i årsredovisningen.

  • Stämman beslutar om dispositioner som är föreslagna i årsredovisningen, t.ex. utdelning till ägarna.

  • Stämman beslutar om att ge styrelsen och VD (om bolaget har en VD) ansvarsfrihet.

  • Stämman beslutar om nästkommande års styrelse (och revisor).

  • Stämman beslutar om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag.

  • Om det finns annat övrigt ärende fattar stämman beslut om det, tex ändring i Bolagsordning för inval av revisor.

 

Fastställelseintyg

När bolaget har fastställt årsredovisningen, ska en styrelsemedlem bekräfta att stämma har hållits och att årsredovisningen är beslutad på ett fastställelseintyg. Fastställelseintyg i original skickas tillsammans med kopia av årsredovisning till Bolagsverket. För svenska styrelsemedlemmar med bankid kan man även signera och lämna in årsredovisningen digitalt.

Om stämman fattat beslut om nyemission, ändring av företrädare eller revisor eller ändring av bolagsordningen, ska stämmoprotokollet skickas in till Bolagsverket, men inte annars. Stämman får inte fatta beslut som ger fördelar för en aktieägare (ABL 7 kap § 47).

Beslut om likvidation

Om styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning för att bolaget riskerar att hamna på obestånd, ska frågan om likvidation skickas till bolagsstämman. Kontrollbalansräkning ska upprättas om bolagets verksamhet går med förlust så att halva aktiekapitalet är förbrukat. Styrelsen ska då kalla till extra bolagsstämma (kontrollstämma) då kontrollbalansräkningen presenteras och stämman ska fatta beslut om likvidation.

Om man tror att bolaget går att rädda, har företagsledningen åtta månader på sig till andra kontrollstämman då aktiekapitalet måste vara återställt. Om företaget inte lyckats med det, ska styrelsen ansöka om att bolaget ska träda i likvidation.(ABL 25 kap § 13-20). Dessa regler är till för att skydda aktieägarnas intressen i bolaget.


Behöver ni hjälp?

Ofta kommer det många frågor om regelverket för stämmor och formalia enligt aktiebolagslagen och vi på Azets hjälper ofta våra kunder med att förtydliga regelverket. Om något är oklart så kontakta din redovisningskonsult så att inga onödiga avgifter belastar företaget.

Är du inte kund hos Azets? Kontakta oss här

Om författaren Ingrid Palm

Ingrid arbetar som auktoriserad redovisningskonsult och senior rådgivare inom Business Advisory.